2020-03
01
文 | 候捷宁 张歆 姜楠
证监会：3月1日起公司债券公开发行实行注册制
3月1日，中国证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（下称“通知”），通知明确，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，应当符合修订后的《中华人民共和国证券法》和国务院办公厅印发的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》规定的发行条件和信息披露要求等。
通知指出，公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。
通知要求，上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《中华人民共和国证券法》和国务院办公厅印发的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及本通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。
同时，上海、深圳证券交易所应当督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；应当督促承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构诚实守信、勤勉尽责，按照执业规范和监管规则对公司债券发行人进行充分的尽职调查。
证监会表示，实施公开发行公司债券注册制的同时，证监会将加强公司债券发行人的持续监管，强化中介机构责任，切实保护投资者合法权益。
对于2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。
上交所：加大对发行人监管 引导投资者树立风险自担意识
根据证监会的总体安排，公开发行公司债券自2020年3月1日起实行注册制。上交所今日正式发布《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（以下简称《通知》）。就公司债券实施注册制的业务安排，上交所相关负责人表示，“公司债券实施注册制之后，在优化发行上市审核工作的同时，上交所将继续坚持市场化、法治化的方向，加大对发行人、证券服务机构的监管，引导投资者树立风险自担、责任自负的意识，推动各方参与主体归位尽责，推进债券市场司法救济和投资者权益保护，与各方共同建立公司债市场良好的投融资生态。”
上交所相关负责人表示，2015年以来，证监会深化“放管服”改革，对公司债券发行制度进行了市场化改革。在证监会的领导下，上交所秉持市场化、法治化原则，遵循债券市场特点和发展规律，切实贯彻注册制理念开展公司债审核工作，着力提升债券市场服务实体经济的能力。5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。
截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。
新《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）对公开发行公司债券实施注册制进行了明确，对公开发行公司债券的法定条件进行了修订。新《证券法》对公开发行公司债券相关制度的修订，充分考虑了债券市场和股票市场的差异性，体现了债券市场的特点与规律，凝聚了各方共识和实践经验。主要修订内容包括：一是将核准制改为注册制。公开发行公司债券由证券交易所负责发行上市审核，由中国证监会进行发行注册。二是对公司债券公开发行条件作出调整；新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件；《国办通知》同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定；四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定；五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。
上交所相关负责人表示，为做好公开发行公司债券实施注册制衔接安排，平稳有序推进公司债券的发行上市审核工作，按照证监会的总体安排，上交所发布了本次《通知》。主要内容包括：一是明确上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国办通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。二是发行人的发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程和时限、发行及上市安排参照现行规定执行。三是要求发行人、承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》《国办通知》等规定履职尽责，明确主体责任。四是明确衔接安排，3月1日前上交所已受理的项目按现行规定完成上市预审核并报中国证监会核准。
对于公司债券实施注册制之后，上交所在自律监管方面有哪些配套措施的问题，上述负责人表示，一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。发行人作为信息披露的第一责任人，上交所将在关注其是否满足发行、上市条件的同时，重点以信息披露审核为核心，督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。二是申报即纳入监管，继续压严压实发行人和证券服务机构责任。发行人诚实守信、证券服务机构勤勉尽责是公司债券注册制改革的重要基础和保障。上交所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和核查把关责任，切实发挥“看门人”的作用。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为，上交所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。
上交所相关负责人表示，公司债券实施注册制后，按照“急用先行”原则，上交所以发布《通知》的形式明确了公司债券实施注册制的有关安排。后续，上交所将在证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。
深交所：明确注册制下审核标准、审核程序和各主体责任等
3月1日，按照证监会统一部署，深交所发布《关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》，急用先行，明确注册制下公开发行公司债券在深交所发行上市审核及相关业务的衔接安排。这是深交所贯彻执行新证券法、有序推进证券发行制度改革、更好服务实体经济发展的重要举措。
2015年以来，深交所根据证监会简化核准程序安排，按照注册制理念开展公开发行公司债券上市预审核工作。率先实现受理和审核全流程电子化，节约市场成本，提高审核效率；对外发布审核标准和审核流程等方面业务规则和监管问答，规范审核业务，明确市场预期；向市场全面及时公开信息披露材料、审核意见和审核进度，提高工作透明度，接受社会公众监督。五年来，公司债券发行规模持续攀升，创新产品序列不断丰富，预审核机制平稳高效运行，为全面推行公开发行公司债券实施注册制奠定了坚实的实践基础。
日前，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，进一步明确公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。深交所认真落实、快速响应，即时发布业务通知，向市场明确注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等，具体包括三个方面。
一是落实注册制程序安排，确保改革平稳过渡。注册制实施后，不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券仍按照现有规定执行。二是明确审核标准，便利市场参与人。公开发行公司债券应满足新的发行和上市条件，申请文件、募集说明书内容与格式等仍按现行规定执行，审核流程和时限暂按公司债券上市预审核现行规定执行。三是完善相关上市制度，有序衔接规则变化。明确公司债券上市应满足法定发行条件，不再执行暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。通知实施后，此前已受理的公开发行公司债券申请及上市申请按照原规定执行。
为切实承担好公司债券发行上市审核职责，深交所提前集中力量，系统梳理审核业务规则，充分依托现有路径实现注册制，最大限度减少对市场参与人影响；建立注册制专人专岗，对固定收益品种业务专区进行技术升级改造，完善公司债券发行上市申请文件清单和申请报告文件模版；继续对创新产品和优质发行人项目开放审核绿色通道。在审核工作中，深交所将坚持以信息披露为核心的根本理念，遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，督促发行人履行信息披露第一责任，充分披露与自身资信情况和偿债能力密切相关的信息，督促中介机构勤勉尽责，确保信息披露真实、准确、完整，对欺诈发行、信息披露违法违规等行为依法从严监管，完善市场化约束机制，保护投资者合法权益。
新证券法的颁布实施为全面推行证券发行注册制度提供了根本法律保障，公司债券是新证券法实施后率先实行注册制的证券种类，是公司债券市场化、法治化发展进程的又一里程碑。深交所将认真按照新证券法要求，加快制定并完善公开发行公司债券实施注册制的配套规则和业务指南，高效做好衔接，激发市场活力，为全面推进证券发行制度改革夯实基础、积累经验。同时，将积极利用线上课程等形式加强对市场机构的培训辅导，确保注册制工作平稳落地，更好发挥交易所债券市场服务实体经济功能，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场持续注入强劲动力。